Нижний Новгород, первые годы нулевых. В мобильниках — лишь звонки да игра "змейка", во дворах звучат песни Дельфина и Hi-Fi, а те, у кого есть деньги, часто замешаны в тёмных делах. Три приятеля со школьной скамьи — Юра, Птаха и Олег — пытаются помочь своей однокласснице Даше, но всё оборачивается крупными проблемами. Неожиданно их выручает бродяга по кличке Компот. Он скитается, ищет случайный заработок, иногда его подкармливают в столовой при школе. О своём прошлом он ничего не знает — однажды просто пришёл в себя после тяжёлых повреждений. Друзья осознают: этот человек спас их, и теперь они намерены разгадать загадку Компота и помочь ему вспомнить, кем он был.